借壳上市方案和类型_1

借壳上市方案和类型

　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益 ，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求
，充分 、准确
、及时地予以公开披露 。那么借壳上市有哪些方案和类型呢?一起来看看!

借壳上市方案：

　方案一股权转让+资产置换

　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份;

　2 、借壳方完成对上市壳公司的控股后 ，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产
，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价;

　本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产 ，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务
，无偿使用若干年
。

　方案二股权转让+增发换股(又称反向收购)

　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份;

　2
、借壳方完成对上市壳公司的控股后 ，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股
，收购其持有的拟借壳上市企业股权;

　3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

　本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时 ，属于换股合并的
，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权 。

　方案三股份回购+增发换股

　1 、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的 ，以现金补足;

　2
、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股
，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

　本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价 ，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股
。

　方案四资产置换+增发换股

　1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股
，换取其所持有的`拟上市企业股份;

　2 、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份 ，双方差额部分以现金补足。

　本方案常见的辅助交易：与方案三一样
，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股 。

　方案五资产出售+增发换股

　1
、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东 ，后者以现金为对价收购这些资产;

　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股
，收购其持有的拟借壳上市企业股权;

　本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价 ，作为补偿
，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金
。

借壳上市的类型

　借壳上市种类很多，按照对已过会案例的梳理 ，借壳上市大致可以分为以下几种类型：实际控制人发生变更
，同时原控股股东退出壳资源;实际控制人没有发生变更(国资委层次)，控股股东发生改变 ，这种类型重大资产重组多发生在国资委体系内部，其目的是实现国有资产内部整合;实际控制人发生变更
，但壳资源原有控股股东不退出壳公司。

　按照对壳资源的清理方式，上市公司借壳上市亦可分为?出售清壳? 、?置换清壳?两种方式 ，按照出售
、置换对象的不同可具体分为非关联出售、关联出售 、非关联置换
、关联置换四种类型 。

　(一)实际控制人发生改变
，原控股股东退出壳资源

　这一类型借壳上市具体可分为国有控制人变为非国有控制人、非国有控制人变为国有控制人 、以及非国有控制人间的变更
。

　1、国有控制人变为非国有控制人，原控股股东退出壳资源

　典型案例：中文传媒(600373)
、st大成(600882)、st偏转(000697)

　在此类型借壳上市案例中 ，上市公司控股股东通过证券交易系统 、协议方式
、无偿划转或间接转让等方式将所持上市公司的股权转让给收购人
，重组完成后，?壳公司?原控股股东不再持有上市公司股权从而退出壳资源。

　在清壳方式的选取上 ，此类借壳上市案例多选择资产置换方式
，以上三利均以此种方式同时实现了?清壳?与?资产注入? 。

　2、非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源

　典型案例：渤海租赁(000415)

　3 、非国有控制人间的变更 ，原控股股东退出壳资源

　典型案例：亿晶光电(600537)
、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401)

　这种借壳上市案例
，在重大资产重组过程中涉及国有股权转让，通常涉及以下相关法律规定：

　《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 、中国证券监督管理委员会第19号)

　《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委
、财政部令第3号)

　《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号)

　《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)

　《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)

　(二)实际控制人没有发生改变 ，集团内资产梳理

　这一类型借壳上市多发生在国资体系，国资体系通过重大资产重组实现优异资产证券化
。在重大资产重组前后
，上市公司的控股股东虽然发生改变，但是实际控制人并未发生变化 ，仍为地方政府国资委。同时
，分析发现：在国资体系内部存在大量的实际控制人、控股股东均没有发生改变，但上市公司整体性置出经营性资产 ，改变主营业务的重组案例 。

　1 、实际控制人没有发生变化
，控股股东发生变化的重大资产重组

　典型案例：西北化工(000791)
、海通证券(600837)、云煤能源(600792) 、二纺机(600604)

　2、实际控制人
、控股股东均未发生改变，上市公司置出所有经营性资产 ，改变主营业务的重大资产重组

　典型案例：百视通(600637)

　上市公司控股股东如果为国资委独资
，则可利用无偿划转，将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方 ，上市公司通过资产出售或置换实现清壳
，再注入其他优质资产
。

　在国资体系股权转让中会涉及以下相关法律规定：

　《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

　《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号)

　《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)

　(三)实际控制人发生改变，原控股股东保留股权

　典型案例：长安信息(600706) 、兴业矿业(000426)
、浙报传媒(600633)

　此种类型借壳上市的特点在于 ，上市公司原控股股东不转让自己原有的上市公司股权，虽然其失去了控股股东地位
，但其仍然保留参与上市公司经营的权利。

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